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2018年注册会计师经1分快3济法真题:案例分析题

作者: admin发布时间:2020-12-16 21:28

  2018年注册司帐师究竟考完了,考后第偶尔间对谜底,估成效。凭据北京注协培训网学员的反应,现清理了学员追念的2018年注册司帐师《经济法》测验真题——

  三、案例剖释题(本题型共4小题55分。个中一道小题可能选用中文或英文解答,请详明阅读答题央浼。如应用英文解答,须整个应用英文,答题精确的,扩张5分。本题型最高得分为60分。)

  2017年4月,甲上市公司与乙有限职守公司实现归并意向。甲公司董事会发轫拟定的归并

  (1)甲公司摄取归并乙公司,归并落成后,甲公司存续、承接乙公司整个资产和欠债,乙公司刊出,乙公司原股东得回现金积蓄。

  (2)凭据归并两边审计讲述,截至2016年岁终,乙公司资产总额占甲公司同期经审计资产总额的比例跨越50%。但该年度乙公司开业收入占甲公司同期经审计开业收入的比例低于50%,故本次归并不组成甲公司宏大资产重组。

  (3)出席股东大会并对归并计划投阻难票的股东。享有贰言股东股份回购哀求权。有权央浼甲公司以合理代价回购其股票。

  (4)为筹集施行归并所需资金,甲公司拟向本公司控股股东A公司非公然垦行股票,发行价不低于订价基准日的20个往还日公司股票均价的80%。完全发行代价由董事会决议确定,并经股东大会准许,A公司认购的股份自觉行解散之日起12个月内不得让渡。

  2017年6月1日,甲公司暂且股东大会通过归并决议和非公然垦行股票融资决议。同日,乙公司暂且股东会也通过了归并决议。6月15日,证监会准许甲公司的归并与配套融资计划。

  B银行对甲公司享有一笔2018年6月底到期的告贷债权。接到甲公司归并闭照后,B银行于6月20日向甲公司提出偿债哀求。甲公司以债务未到期为由,予以拒绝。2017年6月22日,乙公司股东贾某以“股东会会合次序违反公司章程”为由提告状讼,哀求黎民法院废除乙公司股东会6月1日通过的归并决议。经查,乙公司章程章程,召开股东会该当以电子邮件体例通过股东,但乙公司并未向贾某发送电子邮件,而是以手机短信体例闭照。贾某及其他股东均出席了6月1日的股东会聚会并外决。黎民法院以为,乙公司股东会会合次序确有不切合公司章程之处,但仍旧驳回了贾某的诉讼哀求。

  甲公司股东周某阻难甲、乙公司归并,于2017年5月底向甲公司董事会邮寄了书面阻难私睹,但周某并未出席甲公司6月1日召开的暂且股东大会,也未委托他人外决。6月6日,周某向甲公司提出行使贰言股东股份回购哀求权,遭甲公司拒绝,拒绝因由是:唯有出席股东大会并对归并投阻难票的股东,才享有贰言股东股份回购哀求权。

  2017年10月7日,证监会接到举报称,甲公司董事雷某涉嫌底细往还。经查,雷某于2017年2月1日、2月10日及3月2日先后购入甲公司股票10万股、20万股、40万股,并于2017年8月25日整个卖出,赚钱100余万元。凭据以上真相,证监会认定雷某的举动违反证券法,组成短线往还。

  (1)基于计划初稿所述环境,本次归并是否组成甲公司的宏大资产重组?并申明因由。

  本次归并组成甲公司宏大资产重组。由于资产总额比、开业收入比和资产净额比,只消有其一到达法定准绳即组成宏大资产重组,正在本题中,乙公司资产总额占甲公司同期经审计资产总额的比例跨越50%,组成宏大资产重组。

  (2)计划初稿中闭于非公然垦行股票的实质,是否切合证券法令轨制的章程?并申明因由。

  ①发行订价不切合章程。凭据章程,上市公司非公然垦行股票的,发行代价不低于订价基准日前20个往还日公司股票均价的90%。

  ②股份锁按期不切合章程。凭据章程,发行对象为上市公司的控股股东、现实节制人或者其节制的联系人的,其认购的股份应自觉行解散之日起36个月内不得让渡。

  甲公司拒绝B银行偿债哀求的因由不创立。凭据章程,公司决议归并的,该当正在作出归并决议之日起10日内闭照债权人,并于30日内正在报纸上告示;债权人(不管债权是否到期)自接到闭照书之日起30日内,未接到闭照书的自告示之日起45日内,可能央浼公司了偿债务或者供应相应的担保。

  (4)黎民法院以为乙公司股东会会合次序确有不切合章程之处,但仍旧驳回贾某的诉讼哀求,是否切合公法律律轨制的章程?并申明因由。

  黎民法院的驳回贾某的诉讼哀求切合章程。凭据章程,聚会会合次序或者外决体例仅有细微瑕疵,且对决议未形成骨子影响的,黎民法院不予接济。正在本题中,公司未遵守章程的章程发送电子邮件闭照,但并未影响贾某及其他股东出席聚会,对决议无骨子影响。

  甲公司拒绝周某贰言股东股份回购哀求的因由创立。由于贰言股东股份回购哀求权中的“贰言”该当通过出席聚会并出席决议提出,周某外达贰言的途径不切合央浼,甲公司有权拒绝其回购哀求。

  (6)计划雷某因短线往还所赚钱润时,该当以众少股份数为根源?并申明因由。

  以40万股为基数。凭据章程,短线个月内卖出”是指终末一笔买入时点起算6个月内卖出。

  归甲公司悉数。凭据章程,上市公司董事、监事、高级拘束职员、持有上市公司股份5%以上的股东,将其持有的该公司的股票正在买入后6个月内卖出,或者正在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归该公司悉数,公司董事会该当收回其所得收益。

  2017年4月,申请推行人B公司哀求甲地级市乙县黎民法院推行人A公司(室第地为丙地级市丁县)位于乙县的X房产。乙县黎民法院正在推行中察觉。A公司不行了偿到期债务且资产亏空以了偿整个债务。后经A公司书面允许,该推行案件移送停业审查。同年5月,受移送黎民法院确定受理A公司停业案件。并指定了停业拘束人。

  (1)A公司正在X房产上为其所欠B公司300万元债务设定了典质担保。典质时,X房产的市集价钱约为350万元,现该房产市集价钱约为400万元。除上述典质外。该房产上没有其他权力仔肩。

  (2)2016年8月,A公司因寻常出产谋划所需与C公司商定。A公司从当年9月发端每月从C公司采购原质料,货款按季度结算,A公司以其专用存款账户质押担保。之后,A公司依约供应了质押担保。停业案件审理中,其他债权人提出,A公司为C公司供应质押担保的举动爆发于停业申请受理前1年内,因而,拘束人应哀求黎民法院予以废除。

  正在停业案件审理时间,因邦度税收战略调治及不动产市集代价上涨。A公司资产跨越欠债。A公司以为停业起因消灭。愿望通过变卖片面不动产了偿债务。逐向黎民法院提出终止停业次序的申请。

  (1)乙县黎民院移送的A公司停业案件,凭据级别管辖和区域管辖的的正派,该当由哪个黎民法院管辖?并申明因由。

  (2)乙县黎民法院正在作出推行案件移送停业审查决议前,该当实施何种审核次序?

  下层黎民法院拟将推行案件移送异地中级黎民法院实行停业审查的,正在做出移送决议前,应先报其所正在地中级黎民法院推行部分审核允许。

  X房产应以100万元计入拘束人待遇的计酬基数。凭据章程,担保权人优先受偿的担保物价钱(300万元),不计入“债务人最终了偿的资产价钱总额”(拘束人待遇的计酬基数)。

  不行废除。凭据章程,对没有资产担保的债务供应资产担保的,是指对正本仍然创立的无资产担保的债务过后添加成立担保,只消添加成立担保的举动爆发正在黎民法院受理停业申请前1年内,就可能废除;但不包罗债务人正在可废除时间内设定债务的同时供应的资产担保。

  (5)关于A公司提出的终止停业次序的申请,黎民法院应否接济?并申明因由。

  黎民法院不予接济。凭据章程,因为债务人资产的市集价钱爆发变动导致其正在案件受理后停业起因消灭的,不影响停业案件的受理与络续审理,黎民法院不得裁定驳回申请。

  A公司为支拨向B公司购置的钢材货款,向B公司签发了一张以甲银举动承兑人,金额为100万元的银行承兑汇票,甲银行行动承兑人正在汇票上签章,B公司收到汇票后背书让渡给C公司,用于归还所欠房钱,C公司为实施向D中学捐资助学的应承,将该汇票背书让渡给D中学,并正在汇票上外明“不得让渡”字样,D中学将该汇票背书让渡给F公司,用于偿付工程款,应F公司的央浼,D中学请E公司出具了担保函,应承就D中学对F公司的单据债务担当确保职守,但未正在单据上作任何纪录。

  A公司收到钢材后,察觉存正在宏大质料瑕疵,全部不切合交易合同商定及行业通行准绳,无法应用。

  F公司于汇票到期日向甲银行提示付款,甲银行以A公司未正在该行存入足够资金为由拒付。F公司遂向A、B、C、E公司追索,A公司称,因钢材存正在宏大质料瑕疵,B公司组成基本违约,已向B公司成睹废止合同,退还货款,故不允许职掌何单据职守,C公司汇票上纪录有“不得让渡”字样为由拒绝担当单据职守。

  甲银行拒付的因由不创立。凭据章程,单据债务人规矩上不得以本身与出票人的抗辩事由,反抗持票人。(或者,承兑人不得以其与出票人之间的资金闭连反抗持票人)

  【参考谜底】A公司拒绝担当单据职守的因由不创立。凭据章程,单据债务人规矩上不得以本身与持票人的前手的抗辩事由,反抗持票人。

  【参考谜底】C公司拒绝向F公司担当单据职守的因由创立。凭据章程,背书人正在汇票上纪录“不得让渡”字样,其夹帐再背书让渡的,原背书人对夹帐的被背书人不担当确保职守。

  【参考谜底】E公司不担当单据确保职守。凭据章程,确保人未正在单据或者粘单上纪录“确保”字样而另行签定确保合同或者确保条目的,不属于单据确保。

  2016年6月6日,甲与乙签定委托合同,委托乙出租自有衡宇一套并代收房钱,委托时间为2016年6月6日至2018年7月31日。2016年7月4日,甲为乙出具了授权委托书,载明乙有权代办甲解决衡宇出租及房钱收取事宜,代办权时间为2016年7月4日至2018年7月31日。

  2016年8月1日,乙以甲外面与丙签定书面衡宇租赁合同,租期为2016年8月1日至2018年7月31日,房钱每月2万元。2017年6月,该衡宇卫生间管道首要漏水,丙哀求甲维修,甲以租赁合同中未商定由其担当维修职守为由拒绝,丙自行维修,花费2000元。

  2018年2月,甲欲出售该衡宇,遂闭照丙废止租赁合同,丙以甲无权自便废止合同为由拒绝。2018年3月5日,甲正在未见知丙的环境下,与丁签定交易合同,以800万元的代价将衡宇出售于丁。为支拨房款,2018年3月11日,丁与戊、庚签定告贷合同,区别自戊、庚处告贷500万元和300万元,告贷刻日均为3个月。1分快3同时,丁还区别与戊、庚商定以衡宇行动告贷典质。越日,丁向甲支拨了房款。2018年3月20日,甲和丁管束了衡宇过户立案。随后,丁为戊、庚管束了顺位相仿的衡宇典质立案。

  2018年4月2日,丁以其为衡宇悉数权人工由,央浼丙搬离,丙拒绝,并以承租人享有优先购置权为由,成睹甲与丁的交易合同无效。

  因丁无力归还戊、庚的告贷,2018年7月12日,戊、庚成睹告终典质权。衡宇拍卖所得价款为720万元,戊、庚均央浼就拍卖所得价款全额告终本身的债权。

  ②乙于2016年7月4日得到代办权。由于授权举动属于单方民事法令举动,自授权人甲落成授权趣味呈现时创立生效。

  该当由甲担当。凭据章程,承租人正在租赁物必要维修时可能央浼出租人正在合理刻日内维修;出租人未实施维修职守的,承租人可能自行维修,维修用度由出租人仔肩。

  甲无权废止合同。由于两边当事人书面商定租赁时间为2016年8月1日至2018年7月31日,该商定有用;租赁时间,承租人丙并不存正在违约举动,出租人甲无权正在2018年2月份租赁时间未满时成睹自便废止租赁合同。

  丁无权央浼丙搬离。由于“交易不破租赁”,即租赁物正在租赁时间爆发悉数权转折的,不影响租赁合同的效能。1分快3

  丙无权成睹甲与丁的交易合同无效。凭据章程,出租人出卖租赁衡宇未正在合理刻日内闭照承租人或者存正在其他凌犯承租人优先购置权的景遇,承租人可能哀求出租人担当抵偿职守,但不得成睹出租人与第三人签定的衡宇交易合同无效。

  【参考谜底】按债权比例了偿。凭据章程,典质权已立案的,遵守立案的先后纪律了偿;纪律相仿的,遵守债权比例了偿。

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